O importante é que na fase inicial de
negociação, a "carta do jogo", ou único trunfo, pertence ao
minoritário que detém uma parte do capital a ser investido na sociedade,
isto é, a possibilidade de não ser sócio.
Enquanto estiver aberta a
possibilidade de não se integrar à sociedade, o sócio minoritário
condiciona a sua participação à previsão no contrato social de certas
regras não estipuladas na legislação, ou que sejam abertas a livre
negociação.
A cláusula prioritária para o
minoritário é a da votação unânime dos sócios para alteração do contrato
social.
A destinação do resultado é outra
disposição de suma importância para a proteção do investimento do
minoritário. Assim, a maioria do capital social não poderá deliberar por
sucessivos investimentos, sem o repasse do lucro a que está afeto o
minoritário.
As informações também devem ser
disseminadas de forma ampla, com o intuito de que toda e qualquer notícia
referente à sociedade seja de conhecimento das minorias. A questão
informativa deve resultar de uma cláusula especialmente elaborada no
diploma social.
O minoritário deve precaver-se contra
a possibilidade de expulsão por simples alteração contratual firmada pela
maioria ou de qualquer referência contratual à exclusão de sócio por justa
causa.
A segurança do minoritário está
relatada na lei de forma sistemática a partir de uma convenção contratual.
A atual sociedade limitada protege de forma esguia o direito dos
minoritários.
A sua real proteção deve ser
estabelecida dentro do contrato social por meio de cláusulas angariadoras
de defesas estruturais ao sócio minoritário.
O pensamento para maiorias e minorias
sociais está intimamente ligado às relações contratuais e a vida da
sociedade limitada, devendo haver livres concessões para se alcançar uma
sociedade próspera, rentável e sem desavenças sociais.
Vislumbra-se que nem a maioria deverá
massacrar a minoria, tampouco esta deverá neutralizar a atividade da
sociedade, já que todos perderão. A concorrência espreita este embate, no
intuito de se aproveitar do desvio de foco societário.
Fica o convite para lerem a íntegra do
manual disponibilizado no link http://www.rkladvocacia.com/arquivos/artigos/art_srt_arquivo20130426162711.pdf
Professor Tutor Adriano César da Silva
Alvares
Referências Bibliográficas
ARRUDA, Alvim. Direito Privado. São
Paulo: RT, 2002. v. 2.
BULGARELLI, Waldírio. Questões de
Direito Societário. São Paulo: RT, 1983. 47
CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira.
Sociedade limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Atlas, 2003.
COELHO, Fábio Ulhoa. A sociedade
limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Saraiva, 2003.
------. Curso de Direito Comercial.
São Paulo: Saraiva, 2002. v. 2.
------. Manual de Direito Comercial.
20. ed. São Paulo: Saraiva, 2008.
FEINE, E. Las sociedades de
responsabilidad limitada. Madrid: Logos, 1930.
FERREIRA, Waldemar Martins. Tratado de
sociedades mercantis. São Paulo: Freitas Bastos, 1952. v.
1.
FRANCO, Vera Helena de Mello. A
reforma de sociedades por quotas de responsabilidade limitada no direito
Alemão. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro,
São Paulo, v. 27, n. 71, p. 88-94,
jul./set., 1988.
------. O triste fim das sociedades
limitadas no novo Código Civil. Revista de Direito Mercantil, Industrial,
Econômico e Financeiro, São Paulo, v. 40, n. 123, p. 81-85, jul./set.,
2001.
LOBO, Jorge Joaquim. Sociedades
limitadas. Rio de Janeiro: Forense, 2004. v. 1.
MESSINEO, Francesco. Manuale di
Diritto Civile e Commerciale. 8. ed.
Milano: Dott. A. Giufrè, 1954. 48
NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito
Comercial e de Empresa. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2005. v. 1.
NERY Jr., Nelson; NERY, Rosa Maria de
Andrade. Novo Código Civil e legislação extravagante anotados. São
Paulo: RT, 2002.
PEIXOTO, Carlos Fulgêncio da Cunha.
Sociedade por cota de responsabilidade limitada. Rio de
Janeiro: Revista Forense, 1956.
REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito
Comercial. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 1973.
RIPERT, Georges. Tratado elemental de
Derecho Comercial. Tradução de Felipe de Solá Cañizares. Buenos
Aires: Tipográfica, 1954.
